POLITICA ANTI-SOBORNO, ANTI-LAV ADO DE DINERO, Y DE LEY DE PRÁCTICAS CORRUPTAS EN EL EXTRANJERO DE 1977 (“FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT”) o “FCPA”

OBJETIVO

Daikin Airconditioning México S. de R.L. de C. V., una subsidiaria de Daikin Applied Latín America, L.L.C. y sus sociedades afiliadas (conjuntamente, “Daikin Applied’ o “Compañía, estrictamente prohíbe la corrupción en sus transacciones comerciales, tanto en el sector privado como en el público. Un componente integral de su misión implica la práctica de la ética, imparcialidad y profesionalismo en todas las transacciones comerciales con sus clientes, agentes, consultores, representantes y socios comerciales, mediante su cumplimiento con las leyes y regulaciones de los Estados Unidos de América y las locales, incluyendo pero sin limitarse, aquellas dirigidas a combatir la corrupción, el lavado de dinero y el terrorismo, tales como la Ley General de Responsabilidades Administrativas para los Estados Unidos Mexicanos (DOF l 8=7-2016), la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 (“Foreign, Corrupt Practices Act “) o “FCPA” por sus siglas en inglés.

Como parte de estos esfuerzos, Daikin Applied, establece y mantiene esta Política contra Prácticas de Corrupción (la “Política”), para asegurarnos del cumplimiento por parte del personal de Daikin Applied, con estas leyes y regulaciones. Esta política establece lineamientos, parámetros y procedimientos para asegurar que todo el personal que integra a la Compañía comprenda y cumplan con las leyes anticorrupción aplicables en cada uno de los países donde opera, en la forma de hacer negocios y en todas las relaciones que pueden surgir de la misma.

 

POLÍTICA CORPORATIVA

Bajo las leyes anticorrupción de Estados Unidos, México e internacionales, la corrupción y el soborno son delitos que acarrean consecuencias criminales hasta de prisión, así como multas severas. Por ello, la Compañía se toma muy seriamente sus responsabilidades legales y espera lo mismo de sus colaboradores. El Departamento Legal, el Consejo de Administración, la Dirección General de la Compañía, así como sus Directivos rechazan y prohíben el soborno y toda forma y tipo de corrupción (privada o pública) y apoyan totalmente esta Política y esperan su cumplimiento total y absoluto.

La FCP A declara que es ilegal que los nacionales y compañías de los Estados Unidos de América, sus oficiales, ejecutivos, directores, empleados, representantes, agentes, y cualquier accionista que actúe en su nombre, ofrezcan sobornos a funcionarios públicos extranjeros. Esta Ley también requiere que las compañías norteamericanas lleven libros de contabilidad y registros exactos y completos, así como mantener adecuados controles internos.

La Ley USA Patriot Act, exige que las compañías operen con la debida diligencia para asegurar que las transacciones no faciliten el lavado de dinero u otra actividad ilícita y a reportar determinadas transacciones realizadas en efectivo o en divisas monetarias.

La Ley de Responsabilidades Administrativas señala que las compañías serán sancionadas bajo sus términos, cuando los actos vinculados con faltas administrativas graves sean realizados por personas físicas que actúen a su nombre o representación de la persona moral y pretendan obtener mediante tales conductas beneficios para la compañía. Esta Política se debe leer en conjunto con el Código de Ética, y su cumplimiento u otras reglas generales de la dirección de Daikin Applied. Es necesario que todo el personal de la Compañía desempeñe sus labores relacionados con el negocio de Daikin Applied de acuerdo con esta Política, así como con los estándares éticos y de negocios o cualesquiera otras regulaciones estipuladas por la gerencia de Daikin Applied. Esta Política está incluida en el portal de Daikin Applied y se hace del conocimiento del personal a través de sesiones de capacitación, así como a los individuos que trabajen en la Compañía y cuyas funciones guarden relación o estén involucrados en cualesquiera de las áreas cubiertas por el FCP A. Cada participante que se beneficia de esta capacitación firma un certificado de finalización indicando que está de acuerdo en cumplir la Política y que conoce el contenido de ésta.

 

APLICACIÓN

Esta Política es aplicable a todas las personas físicas, independientemente de su cargo o nivel, que trabajan para la Compañía, incluyendo sin limitar, empleados, representantes independientes, consultores, directores, gerentes, y en general cualquier colaborador (temporal o permanente) (en lo sucesivo identificados conjuntamente puramente por conveniencia como “Empleados.” Se aclara que el término “Empleado” en este documento puede incluir a consultores, agentes, y representantes independientes, así como otras personas contratadas o bajo el control de Daikin Applied a tiempo parcial que no son definidos como ‘empleados’ bajo las leyes Laborales locales), así como a proveedores y terceros. La Política se aplica a cualquier trato, contrato o negociación en todos los países donde Daikin Applied tiene operaciones. En adición, la Política se aplica a las operaciones llevadas a cabo por cualesquiera, divisiones, afiliados, subsidiarias, u otros representantes que estén bajo el control de Daikin Applied dentro del contexto de la Política enunciada, cualquier operación conjunta u otras iniciativas empresariales fuera de los Estados Unidos en las que Daikin Applied participe. Esta Política también abarca todos los sistemas de archivos de las actividades financieras de la Compañía.

 

RESUMEN DE LA LEY CONTRA PRÁCTICAS DE CORRUPCIÓN EN EL EXTERIOR (FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT 1 {FCPA, POR SUS SIGLAS EN INGLÉS).

La Ley Contra Prácticas de Corrupción en el Exterior consiste en dos secciones principales. La Primera Sección establece que es ilegal sobornar a funcionarios públicos en el exterior, y la Segunda Sección establece requisitos para el sistema de archivos y controles internos de Contabilidad.

PROVISIONES ANTISOBORNO

  1. Pagos Prohibidos

Las provisiones antisoborno de la FCP A establecen que es ilegal que nacionales de los Estados Unidos efectúen pagos a un funcionario público, con el fin de obtener o asegurar un negocio a su favor, en conjunto o dirigir negocios hacia cualquier persona en particular. Específicamente, la FCPA prohíbe hacer pagos, ofertas o regalos que consistan en dinero efectivo o cualesquiera artículos de valor, con la intención de sobornar a un “funcionario público extranjero.”

Para efectos de esta Política, un “funcionario público extranjero” es un oficial o empleado de un gobierno extranjero (ej. además (sic) de los Estados Unidos), o cualquier departamento, agencia u organismo del mismo ( que incluye una empresa del gobierno o empresa estatal controlada por el gobierno), o de una “organización pública internacional”, cualquier persona que se desempeñe o cualquier persona que actúe en calidad oficial para o en nombre de un gobierno extranjero o entidad gubernamental o de una organización internacional pública, cualquier partido político extranjero o funcionario del partido, o cualquier candidato a un cargo político extranjero. Así, dentro del concepto de funcionarios extranjeros no sólo están comprendidos los funcionarios electos, sino también incluye a aquellos asesores con posiciones en el gobierno, empleados de compañías que son propiedad de gobiernos extranjeros, funcionarios de partidos políticos y otros.

El término “organización internacional pública” incluye organizaciones tales como el Banco Mundial (World Bank), la Corporación Financiera Internacional (International Finance Corporation), el Fondo Monetario Internacional (International Monetary Fund) y el Banco Interamericano de Desarrollo (Inter­American Development Bank). Se debe contactar a la Dirección Ejecutiva de la Compañía, en caso de tener alguna pregunta para definir si una determinada entidad se puede considerar como una organización pública internacional para fines de esta Política.

La FCPA prohíbe tanto pagos directos como indirectos a funcionarios públicos extranjeros. En este sentido, una empresa norteamericana podrá estar sujeta a responsabilidad penal en base a pagos indebidos hechos por sus agentes o cualquier otro socio de negocios, a excepción de lo que ha sido estipulado por la FCP A. Así, exceptuando lo que está anotado en esta Política, ni la Compañía ni ninguno de sus Empleados tiene permitido hacer promesas o autorizar ningún tipo de regalo, pago u ofrecer artículos de valor a nombre de la Compañía a un funcionario público del extranjero o a terceros (por ejemplo, consultores) quienes traten en su lugar de hacer un regalo, pago, u ofrecer algo de valor a un funcionario público extranjero.

También se prohíbe hacer regalos inadecuados, pagos u ofrecimiento de cualquier artículo de valor a funcionarios públicos extranjeros, ya que esto podría perjudicar el crecimiento y reputación de la Compañía. Específicamente, es Política de la Compañía cumplir con las leyes del FCP A y la USA Patriot, la Ley General de Responsabilidades Administrativas, así como las Leyes anticorrupción aplicables. Debido a las estrictas prohibiciones de la FCP A, los Empleados de la Compañía no deben hacer o autorizar ningún regalo, pago, ni ofrecer ninguna cosa de valor a ningún funcionario público extranjero, ya sea a nivel local, regional o nacional, con excepción de lo que indica esta Política. Esta Política describe, específicamente, excepciones tales como: – artículos promocionales de la compañía ( e.j. tazas, plumas, gorras, camisetas), regalos de valor nominal u otras cortesías de negocios- cuando los artículos de valor se entreguen a funcionarios públicos extranjeros, y solamente si han sido aprobados. No se podrán ofrecer artículos promocionales de la Compañía, regalos de valor nominal u otras cortesías de negocios por encima de USD$50.00, a menos que cuenten con la autorización previa del Departamento Legal. Para solicitar aprobación se requiere completar el Formulario de Solicitud de Aprobación de la FCPA de Daikin Applied, S.A de C. V., (“Gift Approval Request”) y radicarlo al Departamento Legal, Director y al Gerente de la oficina correspondiente. (Ver copia adjunta al final de la Política).

Por último, cada Empleado de la Compañía que durante el desempeño de sus funciones esté involucrado en cualquiera de las áreas estipuladas por la FCPA deberá completar, firmar y devolver el formulario de Certificación Anual y presentarlo ante el Departamento Legal.

  1. Pagos Permitidos

Según lo estipulado en esta Política, los Empleados de la Compañía o sus agentes podrán hacer los pagos descritos más abajo solamente con la aprobación previa por escrito del Departamento Legal. En los casos en los que existan asuntos de salud o de seguridad que no permitan suficiente tiempo para conseguir la autorización previa (escrita o verbal), el director responsable, o en su defecto, el Empleado designado en su lugar, podrá proveer el pago y luego presentar la documentación correspondiente al Departamento Legal. Bajo determinadas circunstancias, se permitirán varios tipos de “pagos promocionales o de mercadeo” bajo la ley FCPA. Por ejemplo, determinados gastos razonables incurridos de buena fe mientras se promociona a la Compañía ante funcionarios públicos extranjeros, tales como ser anfitriones de funcionarios públicos extranjeros durante un recorrido por las instalaciones de la Compañía o recibir la visita de empleados de una entidad pública extranjera, también podrán considerarse como gastos legítimos según la FCPA. Estos gastos no deberán de exceder más de USD $250.00, al año excepto por autorización de la Junta Directiva de la casa matriz y del Departamento Legal. Reiteramos que los Empleados de la Compañía no deberán ofrecer regalos ni actividades de entretenimiento a ningún funcionario público, ¡o autorizar un gasto promociona! o evento en beneficio de determinado funcionario público, con excepción de lo que haya sido estipulado en la FCP A de la Compañía y solamente si previamente el Departamento Legal haya aprobado por escrito tal actividad. Además, estos gastos deberán estar descritos con exactitud y en su totalidad en los libros de Contabilidad y archivos de la Compañía.

 

REGISTROS, PRÁCTICAS DE CONTABILIDAD Y DESEMBOLSOS

Las disposiciones concernientes a los registros de la FCP A estipulan que ciertas empresas deben mantener sus libros de contabilidad y registros debidamente detalladas y con exactitud, de manera que reflejen todas sus transacciones y uso de sus activos. Además, la FCPA prohíbe la omisión o errores en cualquier transacción registrada en los libros de contabilidad de la Compañía o fallas en mantener controles internos adecuados que resulten en tales omisiones o errores. Es de suma importancia mantener una descripción detallada y correcta de todos los pagos y gastos correspondientes a esta parte de la Ley. La FCP A requiere que las corporaciones amparadas mantengan y preparen LIBROS Y REGISTROS CONTABLES.

“que reflejen de manera exacta y justa las transacciones de la corporación y a desarrollar y mantener un sistema adecuado de controles internos de Contabilidad … ”

En tal sentido, los Empleados de la Compañía deberán cumplir con los estándares, principios, leyes y prácticas de la Compañía relacionados con los registros contables y presentación de informes financieros. En particular, los Empleados deberán elaborar y preparar todos los informes y registros solicitados por la Dirección de Administración y Finanzas de la Compañía dentro del tiempo estipulado. Antes de proceder al pago o autorizar un pago a un funcionario público, los Empleados o agentes de la Compañía deberán asegurarse de que ninguna porción del mencionado pago se haga para otro propósito que no sea el que haya sido estipulado en su totalidad, debidamente autorizado y descrito correctamente en los libros de contabilidad y registros de la Compañía. Por ninguna razón se deben establecer cuentas secretas o no registradas de la Compañía. En ninguna circunstancia se deben registrar entradas falsas o ficticias en los libros de contabilidad y registros. Finalmente, no se deben usar fondos personales para lograr lo que está tácitamente prohibido por la Política de la Compañía.

A. DILIGENCIA DEBIDA Y SELECCIÓN DE REPRESENTANTES O SOCIOS DE NEGOCIOS

La Compañía está dedicada a expandir sus operaciones a nivel mundial de manera dinámica y eficaz. La Compañía hará sus mejores esfuerzos para competir en todas las oportunidades de negocios que se presenten con energía, con justicia, con ética y de manera legal y negociará contratos de manera justa y abierta. Independientemente de cualquier medida de presión por parte de funcionarios públicos de gobiernos extranjeros, la Compañía operará bajo principios éticos y legales.

Esta práctica imparcial y profesional se debe extender a las actividades realizadas por agentes, representantes, consultores y socios de negocios de la Compañía. La Compañía deberá ser cuidadosa para evitar situaciones que puedan traer como consecuencia infracciones a la FCP A cuando estén involucradas terceras partes. Están prohibidas las ventas al gobierno a través de intermediarios, o contratar un agente o asesor en vez de realizar negocios directamente con el gobierno para así evitar transacciones a través de un intermediario a través de pagos que pudieran interpretarse como dudosos. Por lo tanto, antes de firmar un acuerdo con cualquier agente, asesor, socio, u otro representante que actúe a nombre de la Compañía con los gobiernos del extranjero con miras al desarrollo y retención de negocios internacionales, la Compañía se regirá por las normas y la debida diligencia propias de la FCP A y se asegurará de su cumplimiento.

B. SANCIONES

La FCP A impone sanciones penales tanto a individuos como a corporaciones. Para aquellos individuos que infrinjan las disposiciones antisoborno establecidas por la FCPA, las sanciones penales para individuos incluyen multas hasta de USD$250,000., o el doble de la suma correspondiente a la ganancia bruta pecuniaria que resulte de pagos indebidos, prisión hasta de cinco (5) años, o ambas. La Compañía no reembolsará suma alguna correspondiente a multas impuestas a un individuo. Las corporaciones podrán ser sancionadas hasta la suma de USD$2,000,000., o alternativamente, el doble de la suma correspondiente de su ganancia pecuniaria por infracción penal a las estipulaciones antisoborno de la FCPA. Además de las sanciones penales, se impondrá una sanción civil de hasta USD$16,000., a una empresa que infrinja las regulaciones antisoborno y contra cualquier oficial, ejecutivo, director, Empleado, agente de la Compañía, o accionista que actúe en representación de la Compañía que infrinja esta ley. El Departamento de Justicia y la Comisión de Mercado de Valores de los Estados Unidos también podrán obtener una orden judicial con el fin de prevenir infracciones a lo estipulado en la FCP A.

Al personal que deliberadamente infrinjan lo establecido en la FCPA con respecto a los registros contables, se les podrá imponer una multa hasta de USD$1,000,000., una pena de cárcel hasta de diez (1 O) años, o ambos. Una compañía podrá ser multada por USD$2,500,000., o más. Sucesivamente, tanto los individuos como las compañías que infrinjan las estipulaciones que rigen los registros contables podrán estar sujetos a multas hasta del doble de la cantidad de cualquier ganancia o pérdida como resultado de esta infracción. Además de las sanciones civiles y penales, una persona o compañía que infrinja la FCP A se podrá encontrar imposibilitada de realizar negocios con el gobierno de los Estados Unidos. Otras sanciones incluyen negar licencias de exportación y la exclusión de los programas amparados por la Comisión de Comercio en Futuros sobre Materias Primas (CTFC – Commodity Futures Trading Commission -, por sus siglas en inglés) y la Corporación para las Inversiones Privadas en el Extranjero (OPIC, por sus siglas en Ingles). Infringir con lo estipulado en la FCPA conllevara medidas disciplinarias impuestas por la Compañía hasta e inclusive el cese de la relación laboral.

ACTA USA PATRIOT (“Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to lntercept and Obstruct Terrorism Act”)

El Acta USA Patriot, oficialmente conocida como la Ley de Unión y Fortalecimiento de los E.E. U. U. mediante los Instrumentos Adecuados para Interceptar y Obstruir el Terrorismo (“USA Patriot Act”), aumentó los requisitos que deben cumplir las instituciones financieras de los E.E.U.U para prevenir y detectar el lavado de dinero y el financiamiento de actos terroristas. La Compañía tiene el compromiso de asegurar que sus operaciones y negocios no promuevan el lavado de dinero o actividades para financiar

actos terroristas. En el transcurso de sus operaciones, la Compañía se involucra en el desarrollo de transacciones financieras con organizaciones extranjeras, incluyendo contratos con empresas del exterior, gobiernos y organizaciones internacionales de caridad. Para asegurar que estas transacciones no faciliten el lavado de dinero u otra actividad ilegal, la Compañía se manejara con la debida diligencia en lo que se refiere a la reputación e identidad de la organización o del individuo, la identidad de sus principales y la naturaleza del negocio y su conexión con otras entidades.

Si Usted detecta alguna actividad sospechosa que pueda hacerle pensar que la actividad es ilegal o involucra lavado de dinero o financiamiento a terroristas, debe avisar de inmediato al Departamento Legal para que se tome una decisión sobre si es necesario que la Compañía reporte estas actividades a las autoridades gubernamentales competentes. Además, usted debe notificar a la Dirección de Administración y Finanzas o al Departamento Legal, cualquier transacción en la que se utilice efectivo o moneda que sea mayor de USD$10,000. La Dirección de Administración y Finanzas o el Departamento Legal determinarán entonces si es necesario presentar una declaración de transacción de moneda ante el Departamento del Tesoro.

 

LEY GENERAL DE RESPONSABILIDADES ADMINISTRATIVAS

La Ley General de Responsabilidades Administrativas señala que incurrirá en soborno el particular o la empresa que prometa, ofrezca o entregue cualquier beneficio indebido (dinero; valores; bienes muebles o inmuebles, incluso mediante enajenación en precio notoriamente inferior al que se tenga en el mercado; donaciones; servicios; empleos y demás beneficios indebidos para sí o para su cónyuge, parientes consanguíneos, parientes civiles o para terceros con los que tenga relaciones profesionales, laborales o de negocios, o para socios o sociedades de las que el servidor público o las personas antes referidas formen parte), a uno o varios servidores públicos, directamente o a través de terceros, a cambio de que dichos servidores públicos realicen o se abstengan de realizar un acto relacionado con sus funciones o con las de otro servidor público, o bien, abusen de su influencia real o supuesta, con el propósito de obtener o mantener, para sí mismo o para un tercero, un beneficio o ventaja, con independencia de la aceptación o recepción del beneficio o del resultado obtenido.

La ley impone las siguientes sanciones administrativas, que deban imponerse por faltas de particulares y empresas:

  1. Tratándose de particulares: a) Sanción económica que podrá alcanzar hasta dos tantos de los beneficios obtenidos o, en caso de no haberlos obtenido, por el equivalente a la cantidad de cien hasta ciento cincuenta mil veces el valor diario de la Unidad de Medida y Actualización; b) Inhabilitación temporal para participar en adquisiciones, arrendamientos, servicios u obras públicas, según corresponda, por un periodo que no será menor de tres (3) meses ni mayor de ocho (8) años; c) Indemnización por los daños y perjuicios ocasionados a la Hacienda Pública Federal, local o municipal, o al patrimonio de los entes públicos.
  2. Tratándose de Compañías: a) Sanción económica que podrá alcanzar hasta dos tantos de los beneficios obtenidos, en caso de no haberlos obtenido, por el equivalente a la cantidad de mil hasta un millón quinientas mil veces el valor diario de la Unidad de Medida y Actualización; b) Inhabilitación temporal para participar en adquisiciones, arrendamientos, servicios u obras públicas, por un periodo que no será menor de tres (3) meses ni mayor de diez (10) años; c) La suspensión de actividades, por un periodo que no será menor de tres (3) meses ni mayor de tres (3) años, la cual consistirá en detener, diferir o privar temporalmente a los particulares de sus actividades comerciales, económicas, contractuales o de negocios por estar vinculados a faltas administrativas graves previstas en esta Ley; d) Disolución de la sociedad respectiva, la cual consistirá en la pérdida de la capacidad legal de una persona moral, para el cumplimiento del fin por el que fue creada por orden jurisdiccional y como consecuencia de la comisión, vinculación, participación y relación con una falta administrativa grave prevista en esta Ley General de Responsabilidades Administrativas.

Se considera como agravante para la imposición de sanciones por parte de la Autoridad a las Compañías, el hecho de que los órganos de administración, representación, vigilancia o los socios de estas, que conozcan presuntos actos de corrupción de personas físicas que pertenecen a aquellas no los denuncien.

 

RESPONSABILIDAD DE TODOS LOS EMPLEADOS DE LA COMPAÑÍA INVOLUCRADOS EN ASUNTOS INTERNACIONALES.

Se espera que cada Empleado de la Compañía cuyas funciones conlleven su participación o exposición en algunas de las áreas cubiertas por la FCP A, esté familiarizado y cumpla lo estipulado en esta Política. Se requerirán certificaciones periódicas del cumplimiento de la Política de la Compañía, así como la participación anual en sesiones de capacitación requerido por el Departamento Legal. Si tiene preguntas o dificultades relativas a la Política, oficiales extranjeros o prácticas de pago contacte al Departamento Legal.

 Asimismo, si Usted detecta alguna actividad sospechosa que pueda hacerle pensar que la actividad envuelve soborno y/o pueda ser ilegal, debe avisar de inmediato a Diana Marietti, Senior Counsel de Daikin Applied Latin America, L.L.C. para que se tome una decisión sobre si es necesario que la Compañía reporte estas actividades a las autoridades gubernamentales competentes.

 

VIGENCIA

Será a partir de la firma de aprobación, y de la difusión en los medios electrónicos de la empresa.